一、章程填寫說明 1、本章程是為一般有限責任公司設計的。凡設董事會、監(jiān)事會的公司，應將本章程中劃有虛線部份刪去；凡不設董事會、監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事、監(jiān)事的公司，應將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內容。
2、填寫章程須字體清晰，不得涂改；如不慎錯填，應在修改處加蓋股東(多家投資的應加蓋最大股東)的印章，如全部為自然人投資應由被委托人加蓋印章或按手印。
3、全體股東確認（法人股東蓋章、自然人股東簽名）。
二、公司章程范本 ＊＊＊＊有限
公司章程 本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第一條：公司名稱和住所
一、公司名稱：
二、公司住所： 市 區(qū) 路 街(巷) 號 房
第二條：公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：
第三條：
公司注冊資本：人民幣 萬元。
第四條：股東的姓名或名稱
一、股東姓名（自然人股東填寫）：
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
二、股東名稱（法人股東填寫）：
第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例
第六條：股東的權利和義務
一、股東的權利：
1．按出資額所占比例享有股權和分取紅利；
2．參加股東會并按出資比例行使表決權；
3．有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權利；
4．有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經營的權利；
5．有依法律和本章程規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；
6．有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；
7．有參與修改章程的權利。
二、股東的義務：
1．應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；
2．公司被核準登記后，不得抽回出資；
3．以其出資額為限對公司債務承擔責任；
4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；
5．遵守公司章程。
第七條：股東轉讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數不得少于二人。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。
三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。
第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
一、股東會的職權
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：
1．決定公司的經營方針和投資計劃；
2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬；
4．審議批準董事會（執(zhí)行董事）的報告；
5．審議批準監(jiān)事會（監(jiān)事）的報告；
6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；
7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10．對發(fā)行公司債券作出決議；
11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；
12．修改公司章程。
二、股東會的議事規(guī)則如下：
1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；
4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；
5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6．定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開 次）。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；
7．股東會會議由董事會負責召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集主持）。
8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；
9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
三、公司設董事會 (執(zhí)行董事) 對股東負責。
董事會 (執(zhí)行董事) 行使下列職權：
1．執(zhí)行股東會的決議；
2．決定公司的經營計劃和投資方案；
3．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7．決定公司內部管理機構的設置；
8．聘任或者解聘公司經理（總經理）；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
9．制定公司的基本管理制度。
董事會的議事規(guī)則：
1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；
2．董事會會議每年舉行 次，董事的任期為 年。任期屆滿，可連選連任；
3．召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；
4．董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
四、公司設經理，由董事會 (股東會) 聘任或解聘，經理對董事會 (股東會) 負責，行使下列職權：
1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會 (股東會))決議；
2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．擬訂公司的具體規(guī)章；
6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7．聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席董事會會議。
五、公司設監(jiān)事會（監(jiān)事） 名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會 (監(jiān)事) 行使下列職權：
1．檢查公司財務；
2．對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4．提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第九條：公司的法定代表人為董事長（執(zhí)行董事）。由董事會（股東會）選舉產生。任期 年。
第十條：公司的財務、會計。
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經審查驗證。
財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：
1．資產負債表；
2．損益表；
3．現金流量表；
4．財務狀況變動表；
5．財務情況說明書；
6．利潤分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之 列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經股東會決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。
第十一條：公司破產、解散和清算
一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1．經營期限屆滿；
2．股東會決議解散；
3．公司因合并或者分立需要解散的；
4．因自然災害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：
1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2．通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?
3．處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；
4．清繳所欠稅款；
5．清理債權債務；
6．處理公司清償債務后的剩余財產；
7．代表公司參與民事訴訟活動。
四、 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十二條：股東認為需要規(guī)定的其它事項。
第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。
第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。
第十五條：本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。
第十六條：本章程共簽訂 份，一份報送登記機關， 份留本公司存案。
股東簽名（蓋章）：
年 月 日
